- : 3 heures
- : 2
- : 19CRFPA-CP1
- Télécharger la version PDF
- : Le candidat doit impérativement traiter la matière qu'il a choisie lors de son inscription conformément à l'article 2-3° de l'arrêté du 17 octobre 2016 fixant le programme et les modalités de l'examen d'accès au centre régional de formation professionnelle d'avocats, sous peine d'être sanctionné d'un zéro dans ladite matière.
La société par actions simplifiée Fleurs exploite une vingtaine de boutiques de fleurs réparties sur le territoire français. M. Rose détient 65% du capital, tandis que M. Branche est président et associé minoritaire de la SAS Fleurs avec 35% de son capital.
1.Le 1 er juin 2019, M. Rose découvre que la SAS Fleurs a acquis le 15 mars 2018 auprès de M. Aubépine un fonds de commerce à Giverny ayant pour objet la vente d’arbustes. M. Branche a agi dans la limite de ses pouvoirs et de l’objet social mais la cession n’a pas été publiée et les trois salariés du fonds l’ont apprise le lendemain de sa réalisation. Par ailleurs, le contrat ne mentionnait pas les nantissements du fonds de commerce (i) de premier rang en garantie des dettes de M. Aubépine envers la BNP et (ii) de second rang en garantie de la dette d’un ami d’enfance de M. Aubépine envers le CIC.
M. Rose vous demande si cette acquisition a été réalisée dans les règles de l’art, et à défaut à quels risques la SAS Fleurs est exposée et si elle peut agir en nullité de la vente.
2.M. Rose apprend par la suite que M. Branche était indirectement intéressé à la réalisation de l’acquisition du fonds de commerce pour avoir perçu à cette occasion une commission, ce dont il n’a pas informé la SAS Fleurs.
M.Rose vous demande si l’acquisition encourt de ce fait la nullité et quelles actions il peut engager contre M. Branche.
3.Les statuts de la SAS Fleurs prévoient que les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, celle-ci étant convoquée selon les règles applicables aux sociétés anonymes (le président de la SAS exerçant les prérogatives dévolues en cette matière au conseil d’administration). Ils stipulent également que les décisions relatives à l’approbation des comptes, à l’affectation du résultat et à la révocation (ad nutum) du président sont prises par les associés à la majorité simple.
M.Rose vous demande s’il peut révoquer M. Branche de son mandat et, si oui, de lui exposer la marche à suivre. Il souhaite également savoir s’il peut s’opposer à toute distribution de dividende jusqu’à ce que M. Branche accepte de lui céder ses titres.
4.M. Rose découvre que M. Branche, ès qualités de président de la SAS Fleurs, a signé un chèque de 60.000€ pour des travaux à intervenir. Le compte courant de la SAS Fleurs étant alors débiteur à hauteur de 10.000€ et son découvert autorisé (accompagné d’une ouverture de crédit) s’élevant à 30.000€, sa banque a rejeté le chèque. Elle avait pourtant, à deux reprises, accepté récemment de porter ponctuellement le découvert jusqu’à 50.000€. Inquiète, la banque a en outre décidé de réduire immédiatement à zéro le découvert autorisé.
M.Rose vous interroge sur les recours de la SAS Fleurs contre sa banque.
