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- : 21CRFPA-CP1
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- : Les candidats doivent impérativement traiter la matière qu’ils ont choisie lors de leur inscription conformément à l’article 2-3° de l’arrêté du 17 octobre 2016 fixant le programme et les modalités de l’examen d’accès au centre régional de formation professionnelle d’avocats, sous peine d’être sanctionné d’un zéro dans ladite matière.
La société anonyme à conseil d’administration Austerlitz est une petite entreprise de 5 salariés qui a pour activité la vente de soldats en plomb. Son chiffre d’affaires a atteint 1 million d’euros
en 2020. Son capital est détenu par trois actionnaires et son conseil d’administration initialement composé de trois membres :
- M. Lannes, fondateur, président-directeur général de la société, qui détient 55 % de son
capital ; - M. Berthier, administrateur et salarié de la société, qui détient 35 % de son capital ;
- Mme Marie-Louise, administratrice de la société, qui détient 10 % de son capital.
1. Les relations entre M. Lannes et Mme Marie-Louise s’étant progressivement tendues en raison de divergences sur la stratégie de la société, Mme Marie-Louise a démissionné du
conseil d’administration le 1er février 2021.
Les deux autres administrateurs ont ensuite décidé à l’unanimité d’octroyer à M. Lannes un complément de retraite de 400.000 euros annuel qui lui sera versé dès que ses fonctions de directeur général prendront fin.
L’ayant appris, Mme Marie-Louise vous demande quelles sont les possibilités juridiques de remettre en cause une telle délibération et notamment les conséquences juridiques d’un
conseil d’administration composé à 100% d’hommes.
2. Le 15 mai 2021, lors d’une réunion du conseil d’administration, l’idée est évoquée de changer la forme sociale de la société Austerlitz pour la transformer en société par actions simplifiée.
Mme Marie-Louise vous interroge dès le lendemain en soulignant que le mandat du commissaire aux comptes de la société n’a pas été renouvelé lors de l’assemblée générale du 15 avril qui a statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce qui lui paraît être irrégulier et faire obstacle à la transformation. Qu’en pensez-vous ?
3. Mme Marie-Louise revient vous voir le 31 juillet 2021, peu après la transformation de la société Austerlitz en société par actions simplifiée. Elle craint que M. Lannes n’envisage de l’exclure de la société.
Les statuts de la société énoncent désormais que tout associé peut être exclu par décision de l’assemblée des associés, prise à la majorité de 95% des droits de vote (supérieure à celle requise pour modifier toute clause statutaire, à savoir 60% des droits de vote). Ils précisent que cette décision n’a pas à être motivée et que les voix de l’associé dont l’exclusion est envisagée ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Qu’en pensez-vous ?
4. Les derniers mois se sont révélés catastrophiques pour la société Austerlitz qui n’est parvenue à vendre que très peu de soldats de plomb. Le chiffre d’affaires de la société s’est effondré entre mars et juillet 2021 et sa trésorerie au 1er août 2021 se limite à un montant de 10.000 euros. La société dispose également d’une ligne de découvert autorisé non utilisée auprès de Crédit des Alpes d’un montant de 5.000 euros et d’une créance de 10.000 euros à l’encontre d’un client qui refuse de payer, une procédure judiciaire étant en cours.
En parallèle, la société a accumulé une dette de 60.000 euros à l’égard d’une société de transport qui doit être payée au plus tard le 15 octobre 2021. Le gérant de la société de transport, M. Ney, a déjà fait savoir qu’il n’accepterait aucun retard de paiement, échaudé par de précédentes expériences. La société devait également régler à l’administration fiscale 20.000 euros le 31 juillet 2021 au titre d’un acompte d’impôt sur les sociétés, ce qu’elle n’a pas fait. Le 5 août 2021, Mme Marie-Louise vous interroge sur votre analyse de cette situation et sur toutes les procédures pouvant être initiées afin de faire face à ces difficultés.
5. Le 1er septembre 2021, Mme Marie-Louise revient vous voir catastrophée : le tribunal de commerce de Lyon vient d’ouvrir une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la
société Austerlitz et a nommé Maître Fouquet’unville en qualité de liquidateur judiciaire. Ce dernier a indiqué dans la presse locale vouloir faire toute la lumière sur cette déconfiture
et les responsabilités des uns et des autres.
Mme Marie-Louise, très inquiète, vous demande quels risques elle encourt à ce titre, notamment compte tenu du passif considérable accumulé par la société.
6. Mme Marie-Louise vous indique également être titulaire d’une créance de 30.000 euros à l’encontre de la société Austerlitz au titre de son compte courant d’associé, dont il était convenu qu’il soit remboursé le 10 septembre 2021. Elle est aussi débitrice d’un montant de 5.000 euros au titre d’un trop perçu de remboursement de frais professionnels effectué par erreur par la société.
Mme Marie-Louise vous interroge sur cette situation et les démarches à entreprendre pour obtenir le paiement rapide du solde de 25.000 euros dû par la société Austerlitz.
